Términos y condiciones

GENERAL 

1. Los siguientes términos y condiciones se aplican a todas las ventas de bienes y servicios (en conjunto, los «Productos») realizadas por ICM Controls Corp. («ICM», «nosotros», «nos» o «nuestro») a usted (el «Cliente»), y constituyen el acuerdo definitivo, completo y exclusivo («Acuerdo») entre usted e ICM en relación con el objeto del presente documento y sustituye a todas las propuestas, acuerdos, declaraciones, garantías, promesas y otras comunicaciones anteriores o contemporáneas, ya sean orales o escritas, relacionadas con dicho objeto (incluidos, entre otros, los «Términos y condiciones de compra» publicados por el Cliente), salvo que se acuerde lo contrario de forma específica por escrito y firmado por un representante autorizado de ICM.  Cualquier término o condición incluido en cualquier pedido, confirmación u otro documento facilitado por el Cliente en cualquier momento, que sea de alguna manera incompatible con los términos y condiciones aquí establecidos o que los complemente, queda expresamente rechazado por la presente, y la aceptación por parte de ICM de cualquier pedido del Cliente se realiza expresamente basándose en el consentimiento del Cliente a todos los términos y condiciones del presente documento. La aceptación por parte del Cliente de la entrega de cualquier Producto constituye la aceptación por parte del Cliente de estos términos y condiciones.

PRECIO

2. Los precios aplicables a los Productos serán los indicados por ICM al Cliente. A menos que se especifique lo contrario, los precios indicados para los Productos están expresados en dólares estadounidenses. Los errores tipográficos y de transcripción están sujetos a corrección. Una cotización no constituye una oferta contractual y cualquier pedido derivado de una cotización está sujeto a la aprobación y aceptación por parte de ICM.   Los precios indicados o cotizados no incluyen ningún impuesto sobre ventas, uso, consumo o similar, ni aranceles u otros gravámenes gubernamentales, actuales o futuros, que se añadirán cuando proceda y serán abonados por el Cliente, a menos que nos facilite un certificado de exención fiscal aceptable para las autoridades fiscales competentes y lo presente en el momento de la compra o antes. No se concederá en ningún momento y por ningún motivo la devolución del impuesto sobre ventas.  Cualquier impuesto pagado por ICM en nombre del Cliente deberá ser reembolsado por este último cuando se le solicite.

PROCESO DE ORDEN DE COMPRA

3. El Cliente realizará los pedidos de los Productos que se adquieran en virtud del presente contrato mediante el envío de una o varias órdenes de compra a ICM. Cada una de dichas órdenes de compra tiene únicamente fines prácticos y deberá indicar la descripción y las cantidades de los Productos solicitados, así como las fechas de envío solicitadas para dichos Productos.  En ningún caso serán vinculantes para ICM los términos y condiciones establecidos en una orden de compra enviada por el Cliente que difieran de los términos y condiciones aquí establecidos, incluyendo, sin limitación, cualquier término y condición preimpreso del Cliente. Además, ninguna orden de compra será vinculante para ICM hasta que ICM haya aceptado dicha orden de compra mediante un acuse de recibo por escrito o mediante el envío de los Productos correspondientes a dicha orden de compra.  Los pedidos de compra de Productos realizados por el Cliente se considerarán irrevocables para dicho Cliente tras su aceptación por parte de ICM.

CONDICIONES DE PAGO

4. Salvo que ICM acuerde lo contrario por escrito, las condiciones de pago serán de treinta (30) días netos a partir de la fecha de la factura. Si los envíos se retrasan por culpa del Cliente, las facturas podrán emitirse en la fecha o fechas en que ICM esté preparada para realizar los envíos. Cualquier Producto retenido como consecuencia de la imposibilidad o la negativa del Cliente a aceptar la entrega correrá por cuenta y riesgo del Cliente.  Se pagarán intereses a un tipo del uno y medio por ciento (1,5 %) mensual (sin exceder el interés máximo permitido por la ley) sobre el saldo pendiente de cualquier factura no abonada por el Cliente en un plazo de treinta (30) días a partir de su fecha de vencimiento.  Dichos intereses se sumarán al precio de compra establecido en el presente contrato. En caso de que ICM contrate a una agencia de cobros o inicie una acción legal o un proceso judicial para cobrar el precio de compra o cualquier parte del mismo, el Cliente será responsable, además del precio de compra íntegro, incluidos los intereses, de todos los costes y gastos de dicha acción legal o proceso judicial (incluidos los honorarios razonables de los abogados).

ICM se reserva además el derecho a exigir el pago por adelantado íntegro de los productos (incluidos todos los gastos de envío y transporte) a cualquier cliente cuya cuenta lleve más de 45 días de retraso o que tenga un historial crediticio o de pagos insatisfactorio. ICM también podrá negarse a vender a cualquier persona hasta que las cuentas pendientes se hayan abonado en su totalidad.

PUNTO DE ENVÍO Y TRANSPORTE 

5. Las fechas de envío o entrega son aproximadas y se calculan a partir de la fecha en que ICM acepta un pedido. Todos los productos se enviarán EXW desde el punto de envío de ICM. La titularidad y el riesgo de pérdida se transferirán al cliente en el momento de la entrega de los productos por parte de ICM al transportista para su envío al cliente, independientemente de cualquier pago anticipado de los gastos de envío por parte de ICM, si así lo exige el transportista. Todos los gastos de envío correrán a cargo del cliente y, si los ha pagado por adelantado ICM, se le reembolsará el importe correspondiente.

ENTREGA

6. ICM hará todo lo posible por entregar los Productos objeto del presente contrato de acuerdo con la fecha de entrega solicitada, siempre que ICM no se haga responsable de ningún retraso en la entrega debido a causas que escapen a nuestro control razonable, incluyendo, entre otras, cualquier caso de fuerza mayor, actos del Cliente, medidas gubernamentales, huelgas, guerra, pandemias o epidemias, retrasos de los transportistas o la imposibilidad de obtener las materias primas, componentes, mano de obra, combustible o suministros necesarios, u otras circunstancias ajenas al control razonable de ICM. ICM no será responsable de ningún daño o penalización, ya sea directa o indirecta, especial, incidental o consecuente, que resulte de nuestro incumplimiento o del incumplimiento de nuestros proveedores, o de un retraso en el cumplimiento, salvo que se acuerde lo contrario por escrito por parte de un responsable autorizado.  El Cliente acepta que cualquier retraso en la entrega no afectará a la validez de los pedidos ni a los presentes términos y condiciones. ICM se reserva el derecho a entregar los Productos por entregas parciales, salvo que se prohíba expresamente en la orden de compra correspondiente. Las entregas parciales serán facturadas por ICM en el momento del envío, salvo que ICM acuerde lo contrario por escrito. El retraso en cualquier entrega parcial no eximirá al Cliente de su obligación de aceptar todas las entregas parciales restantes de conformidad con una orden de compra.

MODIFICACIONES DE LOS PEDIDOS

7. Salvo que ICM acuerde lo contrario por escrito, los cambios en los materiales, los suministros y la mano de obra, así como los cambios solicitados por el Cliente y aceptados por escrito por ICM, correrán a cargo del Cliente. Los cambios o modificaciones realizados por el Cliente o por ICM (a pesar de su recomendación en contra) correrán por cuenta y riesgo exclusivos del Cliente. ICM se reserva el derecho a realizar cambios en el diseño y la composición de sus Productos que, a su juicio, no alteren sustancialmente la naturaleza o la calidad de los mismos.

CANCELACIÓN DE PEDIDOS

8. Debido a la naturaleza especializada de los productos, los pedidos solo podrán cancelarse con nuestro consentimiento por escrito y previo pago de unos gastos de cancelación razonables, que incluirán los gastos reales en que haya incurrido ICM, los gastos generales y el beneficio previsto (según lo determinemos nosotros). La cancelación parcial de un pedido puede dar lugar a un ajuste de los precios del resto del pedido.

RECHAZO  

9. El derecho del Cliente a rechazar cualquier Producto suministrado en virtud del presente contrato estará supeditado a que el Cliente envíe a ICM una notificación por escrito de dicho rechazo, en la que se expongan los motivos del mismo, en un plazo de diez (10) días a partir de la entrega de los Productos al Cliente. La falta de notificación dentro de dicho plazo se considerará como aceptación de dichos Productos. Los Productos solo podrán devolverse previa autorización por escrito por nuestra parte y, en tal caso, únicamente en las condiciones que ICM especifique. Todos los Productos devueltos deberán enviarse a portes pagados.

Garantías limitadas; exención de responsabilidad

10. (a) ICM declara y garantiza que los Productos entregados por ICM al Cliente: (i) se ajustarán a las especificaciones acordadas para los Productos, en la medida en que dichas especificaciones se hayan incluido en un pedido; y (ii) estarán libres de defectos de fabricación y de materiales. Las garantías anteriores se limitarán a un período de un (1) año a partir de la fecha de envío de los Productos correspondientes o tras la notificación al Cliente de que los Productos están listos para su envío (el «Período de Garantía»), siempre que (i) los Productos se hayan cuidado y utilizado adecuadamente de acuerdo con las instrucciones de ICM, si las hubiera, y (ii) el Cliente notifique sin demora a ICM por escrito cualquier reclamación de garantía durante el Período de Garantía. Las garantías proporcionadas por ICM en esta Sección 10(a) son las únicas garantías proporcionadas por ICM con respecto a los Productos vendidos en virtud del presente, y solo podrán modificarse o enmendarse mediante un instrumento escrito firmado por ICM. Las medidas correctivas a disposición del Cliente y la responsabilidad total de ICM con respecto a las garantías ofrecidas por ICM en esta Sección 10(a) se establecen y se limitan en esta Sección 10 y en la Sección 11 que figura a continuación.

(b) En caso de que cualquier Producto no cumpla con las garantías establecidas en la Sección 10(a) anterior durante el Período de garantía, la única obligación de ICM, a su entera discreción, será reparar o reemplazar el Producto no conforme.

(c) ICM no será responsable de ninguna reparación u otra reclamación si el Cliente u otras personas han realizado modificaciones en los Productos sin el consentimiento previo por escrito de ICM. Los componentes y accesorios suministrados por terceros están garantizados únicamente en la medida en que lo esté la garantía original del fabricante a ICM y, en tal caso, solo en la medida en que dicha garantía original del fabricante sea transferible por ICM al Cliente.

(d) Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en el presente documento, las garantías de ICM aquí establecidas se considerarán nulas y no cubrirán los daños o defectos de los Productos causados por: (i) el desgaste normal; (ii) la negligencia, el uso indebido, los accidentes, el almacenamiento inadecuado o el mantenimiento por parte del Cliente de los Productos; los cambios en los Productos realizados por el Cliente sin la aprobación previa por escrito de ICM; (iii) el uso de accesorios inadecuados o no autorizados en los Productos; (iv) el uso de los Productos para fines distintos a los previstos; (v) descargas electrostáticas, sobrecargas eléctricas, conexiones eléctricas inadecuadas; o (vi) reparaciones, modificaciones o trabajos realizados en los Productos sin la autorización previa por escrito de ICM.

(e) Antes de devolver cualquier Producto a ICM, o cualquier pieza o componente de dicho Producto que se considere defectuoso, el Cliente deberá obtener primero un Número de Autorización de Reparación del personal de ICM que haya evaluado el problema. El Número de Autorización de Reparación deberá incluirse en todos los documentos de envío. Se rechazarán todos los Productos, o piezas o componentes de dichos Productos, enviados a ICM sin un Número de Autorización de Reparación asignado.

(f) Todos los gastos de transporte para enviar cualquier Producto que deba repararse o sustituirse (incluidos los derechos de importación aplicables reclamados por las autoridades gubernamentales, así como los gastos de despacho) y los gastos de devolución correspondientes serán responsabilidad exclusiva del Cliente.

(g) LAS GARANTÍAS EXPRESAS DE ICM ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 10(a) ANTERIOR SUSTITUYEN A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y NO INFRACCIÓN DE DERECHOS DE TERCEROS CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS. LAS OBLIGACIONES DE GARANTÍA DE ICM Y LAS INDEMNIZACIONES DEL CLIENTE SON ÚNICAS Y EXCLUSIVAMENTE LAS ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 10.

Limitación de responsabilidad

11. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria contenida en el presente Contrato, la responsabilidad total de ICM en relación con la venta o el uso de los Productos objeto del presente, independientemente de la naturaleza de la acción que dé lugar a dicha responsabilidad (ya sea contractual, extracontractual o de otro tipo), no excederá el precio total de compra de los Productos abonado por el Cliente a ICM en virtud del pedido correspondiente.  ICM no será responsable de ningún daño extraordinario, punitivo, especial, indirecto, consecuente o incidental de ningún tipo, incluyendo, sin limitación, el lucro cesante, incluso si se ha advertido a ICM de la posibilidad de tales daños. Salvo lo dispuesto en la Sección 10(a) anterior, y con sujeción a las limitaciones establecidas en las Secciones 10 y 11 del presente, ICM no será responsable de ninguna reclamación de terceros relacionada con cualquier uso de los Productos, y el Cliente defenderá a ICM y la eximirá de toda responsabilidad frente a todas las pérdidas, responsabilidades, daños, reclamaciones y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados que surjan de o en relación con el uso o la venta de los Productos por parte del Cliente o de los empleados, agentes, clientes o contratistas del Cliente.   LO ANTERIOR ESTABLECE LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE ICM EN RELACIÓN CON EL PRESENTE CONTRATO Y LA VENTA DE LOS PRODUCTOS POR PARTE DE ICM EN VIRTUD DEL MISMO.  LAS LIMITACIONES CONTENIDAS EN LAS SECCIONES 10 Y 11 CONSTITUYEN UNA PARTE FUNDAMENTAL DE LA BASE DE LA NEGOCIACIÓN DE ICM EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO, Y ICM NO HABRÍA CELEBRADO ESTE ACUERDO DE NO SER POR DICHAS LIMITACIONES.

Garantía real

12. Hasta que se haya abonado la totalidad del precio de compra de los Productos, el Cliente concede por la presente a ICM una garantía real de primer rango sobre los Productos suministrados de conformidad con los términos del presente contrato. Los derechos y recursos de ICM, en su calidad de acreedor garantizado con respecto a los Productos, se regirán por el Código Comercial Uniforme o por la legislación equivalente del Estado en el que se encuentren los Productos. El Cliente autoriza a ICM a formalizar y registrar, en nombre del Cliente, las declaraciones de financiación y demás instrumentos que ICM considere necesarios para perfeccionar o proteger su garantía real sobre los Productos.

Avisos

13. Las notificaciones podrán enviarse mediante servicio de mensajería urgente o por fax, con acuse de recibo, o por correo postal de los Estados Unidos, por correo certificado o registrado, con franqueo pagado, dirigidas en todos los casos a la parte destinataria a la dirección que figura en el anverso del presente Contrato, o a cualquier otra dirección que dicha parte haya comunicado por escrito a la otra parte.

No transferible

14. El Cliente no podrá transferir ni ceder el presente Acuerdo, ni directamente ni por imperativo legal, sin el consentimiento previo por escrito de ICM.

Encabezados

15. Los títulos de los apartados se incluyen únicamente por motivos de conveniencia y no se interpretarán en el sentido de que definen o limitan las disposiciones sustantivas del presente Acuerdo.

Modificaciones

16. Ninguna enmienda, modificación o alteración del presente Contrato, ni de ninguno de sus anexos o apéndices, será válida a menos que se haga por escrito y sea firmada por la parte o partes a las que se refiera.

Legislación aplicable

17. Los derechos y obligaciones de las partes se regirán por las leyes del Estado de Nueva York. Los tribunales federales y estatales ubicados en el condado de Onondaga, Nueva York, tendrán jurisdicción exclusiva para resolver todas y cada una de las acciones y procedimientos relacionados con el presente Contrato y la venta de los Productos en virtud del mismo, o que se deriven de ellos, y cada una de las partes acepta irrevocablemente la competencia personal y material de dichos tribunales al respecto.

DIVISIBILIDAD

18. En caso de que alguna o varias de las disposiciones del presente documento, o partes de las mismas, se consideren inválidas, ilegales o inaplicables, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas ni menoscabadas en modo alguno, y seguirán en pleno vigor y efecto.